Trzy lata po urwaniu wszelkich kontaktów z przyjaciółmi Rickiem i Maddy Usher, Jill dowiaduje się o śmierci Maddy. Jej ostatnią wolą było pojawienie się Jill na pogrzebie. Z miesznymi uczuciami Jill przyjeżdża do ponurej rezydencji Usherów w Nowej Anglii. Rick bardzo cieszy się z jej przyjazdu i wyznaje jej, że on również cierpi na tę samą chorobę co Maddy, która najpierw doprowadziła ją do szaleństwa, a w końcu do śmierci. Jill postanawia zostać dłużej w rezydencji, chce pomóc Rickiemu po stracie siostry, z którym łączy ją z każdym dniem coraz więcej. Pielęgniarka Ricka, Pani Thatcher próbuje zmusić Jill do wyjazdu, nie chce, aby dziewczyna odkryła największy sekret domu Usherów. Jest jeszcze Maddy...a raczej jej duch, który za wszelką cenę stara się zwrócić uwagę Jill... Film oparty na opowiadaniu mistrza horroru i suspensu Edgara Allana Poe "Zagłada domu Usherów".