Während eines Kampfs gegen einen Techadon-Roboter versagt ohne ersichtlichen Grund Bens Omnitrix. Plötzlich teleportiert die Omnitrix Ben und seine Freunde auf den fremden Planeten Primus – und verschwindet. Schon bald treffen die drei auf Vilgax, der sich einen Kampf gegen Azmuth liefert. Ben, Gwen und Kevin können nicht verhindern, dass Vilgax die Omnitrix in seinen Besitz bringt.